兼并收购的程序是怎样的?公司兼并收购的类型

2020-05-22 10:03

  兼并收购的含义是很广的,它通常指的是收购和兼并两个方面,那么兼并收购的程序是怎样的?公司兼并收购的类型有哪些呢?今天名律师就给朋友们详细的介绍下这些问题,以供参考。

兼并收购

兼并收购

  兼并收购

  兼并收购简称并购。 兼并 —又称吸收合并,指两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。 收购 — 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。 与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业,合并完成后,多个法人变成一个法人。

  兼并收购程序

  一般来说,企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。

  前期准备阶段

  企业根据发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率,等等,据此进行目标企业的市场搜寻,捕捉并购对象,并对可供选择的目标企业进行初步的比较。

  方案设计阶段

  方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件(最高支付成本、支付方式等)及目标企业意图,对各种资料进行深入分析,统筹考虑,设计出数种并购方案,包括并购范围(资产、债务、契约、客户等)、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。

  谈判签约阶段

  通过分析、甄选、修改并购方案,最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书,作为与对方谈判的基础;若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近,则双方可能进入谈判签约阶段;反之,若并购方案设计远离对方要求,则会被拒绝,并购活动又重新回到起点。

  接管与整合阶段

  双方签约后,进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节,也是决定并购是否成功的重要环节。

  公司兼并收购的类型有哪些

  (一)按照并购后双方法人地位的变化情况划分

  按照并购后双方法人地位的变化情况,可将上市公司并购划分为收购控股、吸收合并和新设合并。

  1.收购控股,是指并购后并购方存续,并购对象解散。

  2.吸收合并,是指并购后并购双方都不解散,并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数此类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的。

  3.新设合并,是指并购后并购双方都解散,重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见。

  (二)并购双方行业相关性划分

  按照并购双方所处行业相关性,企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。

  1.横向并购,是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购,实质上是竞争对手之间的合并。

  横向并购的优点在于:可以迅速扩大生产规模,节约共同费用,便于提高通-用设备的使用效率;便于在更大范围内实现专业分工协作;便于统一技术标准,加强技术管理和进行技术改造;便于统一销售产品和采购原材料等。

  2.纵向并购,指与企业的供应商或客户的合并,即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来,形成纵向生产一体化。纵向并购实质上是处于生产同一种产品、不同生产阶段的企业间的并购,并购双方往往是原材料供应者或产品购买者,对彼此的生产状况比较熟悉,有利于并购后的整合。

  纵向并购的优点在于:能够扩大生产经营规模,节约通-用的设备费用等;可以加强生产过程各环节的配合,有利于协作化生产;可以加速生产流程,缩短生产周期,节约运输、仓储和能源消耗水平等。

  3.混合并购,指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购,如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购,或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购。混合并购包括:

  (1)产品扩张性并购,即生产相关产品的企业间的并购;

  (2)市场扩张性并购,即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区生产同类产品的企业进行的并购;

  (3)纯粹的并购,即生产和经营彼此毫无关系的若干企业之间的并购。

  (三)按照被购企业意愿划分

  按照并购是否取得被并购企业即目标企业同意,企业并购可以分为善意并购和敌意并购。

  1.善意并购,是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件,双方管理层通过协商来决定并购的具体安排,在此基础上完成收购活动的一种并购。

  2.敌意并购,是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购,或者并购方事先没有与目标企业进行协商,直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为。

兼并收购

兼并收购

  (四)按照并购的形式划分

  按照并购的形式,企业并购可以分为间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购等。

  1.间接收购,是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单。

  2.要约收购,是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约,以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份。

  3.二级市场收购,是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的。

  4.协议收购,是指并购企业直接向目标企业提出并购要求,双方通过磋商商定并购的各种条件,达到并购目的。

  5.股权拍卖收购,是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序,收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权。

  (五)按照并购支付的方式划分

  按照并购支付的方式,企业并购可以分为现金购买式并购、承债式并购和股份交换式并购。

  1.现金购买式并购。是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产,或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式。

  2.承债式并购。承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下,收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件,获得被并购方控制权的并购方式。

  3.股份置换式并购。股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份,或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式。

  收购和并购的区别是什么

  1、收购是指在公司与公司之间通过现金、股票、债券等来换取对放公司的股权或者是公司的经营控制权。

  收购有两种形式,收购股权与收购资产。

  收购股权与收购资产的主要差别在于:收购股权是收购一家企业的股份,收购方成为被收购方的股东,因而要承担该企业的债权和债务。而收购资产则仅是一般资产的买卖行为,由于在收购目标公司资产时并未收购其股份,收购方无需承担其债务。

  2、并购是指在公司与公司或部门间通过以互换股票或这其他资源来获得进行公司与公司或者公司与部门间的控制权利的交换,使两个完全不同的整体间产生关联,最终产生利益共存的状态。

  并购的主要形式有合并、兼并、收购等。

  通过以上的内容,我们已经了解了兼并收购的程序了,可见,收购和并购还是有很大的区别的,如果大家还有不明白的地方,可以咨询名律师。

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