隐名股东设立所需条件

核心隐名股东的存在，往往给公司的正常经营秩序带来不容忽视的法律风险。在公司盈利状况良好时，隐名股东倾向于主张其股东权益；而当公司陷入连年亏损的困境时，他们又可能转而主张债权人的权利。这种行为模式不仅严重损害了公司的整体利益，也直接侵犯了显名股东的合法权益。本文旨在探讨公司隐名股东的成立条件，以期为相关人士提供有益的参考。

在隐名股东资格的认定上，不能采取简单的一刀切态度，既不能盲目否定，也不能无条件肯定，而应结合具体案情，进行区别对待。

一、隐名股东的类型

在司法实践中，与隐名股东相关的纠纷主要分为两类：

一类是涉及公司内部关系的纠纷，涵盖公司利润分配、隐名股东行使股东权利、对内责任承担以及出资等方面；

另一类则是涉及公司外部关系的纠纷，包括对外被视为公司股东的主体问题、隐名股东或显名股东向外转让股权等情形。

二、隐名股东的认定

在处理涉及隐名股东的纠纷时，应遵循“双重标准，内外有别”的原则，从公司内部关系和外部关系两个维度进行考量。

具体而言，在处理公司内部关系引发的纠纷时，应主要遵循契约自由和意思自治的原则。隐名股东与显名股东之间就权利义务分配达成的契约，本质上与一般的民事契约无异，只要双方意思表示一致且不违反法律法规的强制性规定，就应对双方产生法律约束力。在公司内部，这种契约仅改变股东间的权利义务分配，不涉及公司外部第三人的利益，因此，只要契约真实且善意，就应确认其法律效力，进而确认隐名股东的股东资格。

而在处理公司外部法律关系时，则应遵循公示主义和外观主义原则，以维护交易秩序和安全，保护善意第三人的利益。公示主义和外观主义原则在追求效率的同时，也确保了商事主体的信用和正常的商事秩序。在涉及第三人时，需准确、权威地判定隐名投资人和显名投资人谁是法律所确认的股东。由于登记形式主要对外，便于第三人判断和辨识，因此，在与公司外部第三人的争议中，股东资格的认定应以形式特征为主，这比实际特征更具意义，也更容易辨识。股东在法律上表现的实质特征主要用于对内确定股东间的权利义务，在解决股东间争议时实质特征意义优于形式特征。但签署公司章程反映行为人作为股东的真实意思表示，其效力应优于其他实质特征。因此，在与公司交易时，认定股东资格的凭证应为工商登记，显名投资人应被确认为公司股东。

三、隐名股东与显名股东

既然显名投资人具有股东资格并拥有股权，那么他们就有与第三人进行交易的自由。至于其是否实质上拥有股权，则取决于其与隐名投资人的协议约定，这属于公司的内部问题。在处理这类纠纷时，对隐名股东的资格认定应以形式为准。凡是已经工商登记的事项，除非有确凿证据证明属于虚假陈述，否则均应推定为真实事项，并具有法律上的公信力。隐名股东不得以具备股东实质特征对抗确信登记真实而进行交易的第三人，以此维护交易的安全与效率。

在确认隐名股东的公司股东资格后，根据《中华人民共和国公司法》第三十六条的规定，股东在公司登记后不得抽回出资。这是公司资本确定、维持和不变原则的直接体现，属于公司法的强制性规定。隐名股东在被确认股东资格后，与显名股东无异，同样应遵守公司法及公司章程的各项规定。因此，在公司成立后，作为出资人并具有股东资格的原告无权要求撤回其出资。