法律视角下隐名股东的正名之道

案件回顾

原告王某以股东资格确认纠纷为由，将被告北京信息技术有限公司（以下简称“科技公司”）及第三人李某诉至法院。王某称，2012年11月29日，其与李某基于互信合作，签订了《关于设立北京信息技术有限公司的协议》。该协议明确约定，双方将共同设立并运营北京**信息技术有限公司，公司注册资本设定为1000万元，其中王某持股87%，李某持股13%。股东将依据所持股份比例享有股东权益并分配公司利润，同时按各自股份对应的出资额对外承担责任。为促进公司快速且可持续发展，协议还特别约定，王某将其持有的35%股份交由李某代持，作为公司未来引进人才的预留激励股份，股份代持与人才引进期限设定为一年。王某有义务到公司股权登记部门办理股权变更手续，公司在工商行政管理部门登记的股权比例为王某持股52%，李某持股48%。然而，公司成立后，李某不仅拒绝办理公司人才引进事宜，还否认了股权代持的事实。因此，王某诉至法院，请求法院确认李某在科技公司持有的35%股权实际属于王某所有，并判令李某协助王某到工商部门办理股权变更手续。

经法院审理查明，2012年12月17日，王某将公司成立所需的240万元资金汇入李某的银行账户，汇款用途明确标注为“借款验资”。此后，李某又邀请案外第三人刘某加入公司，成为公司第三位股东，并完成了工商局的登记手续。法院经审理认为，王某与李某在公司成立前订立的协议，并未违反法律和行政法规的强制性规定，因此应属有效。然而，协议中约定的李某代持王某35%公司股份的部分，并未按照协议约定的用途使用，故李某继续代持该部分股份已无法律依据。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十二条、二十四条的规定，法院最终判令被告李某代持的科技公司35%股权属于原告王某所有，并要求李某配合王某完成股权登记的变更手续。

律师视角

本案案由为“股东资格确认纠纷”，主要涉及股东与股东之间或股东与公司之间就股东资格是否存在、具体股权持有数额及比例等争议而引发的纠纷。具体到本案，即通常所说的“隐名股东”或“委托持股”纠纷，即实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的股权代持行为。

可以明确的是，名义股东与实际出资人之间的股权代持协议，已通过相关司法解释确认其合法性。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十五条的规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

本案及类似纠纷的产生，源于委托代持股权过程中，名义股东与实际出资人之间的股权代持协议并不能完全规避相关法律风险。名义股东可能恶意侵犯投资人的权益，或面临被其他债权人执行的风险，甚至其行为可能超出代持协议的授权范围，从而侵犯实际出资人的利益。因此，在确实需要委托他人代持股权的情况下，建议详细咨询相关专业律师，运用合法合理的法律方案规避其中的法律风险。